滬深交易所修訂并發布相關指引 進一步提高上市公司破產重整質效

　　本報記者 田 鵬

　　3月14日，據上海證券交易所和深圳證券交易所官網消息，滬深交易所同步修訂并對外發布《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項（2025年修訂）》（以下簡稱《13號指引》）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號——破產重整等事項（2025年修訂）》（以下簡稱《14號指引》）。

　　2020年10月份發布的《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》提出，“完善并購重組和破產重整等制度”“支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險”。隨后，滬深交易所總結監管實踐經驗，在充分聽取各方意見的基礎上，于2022年3月份制定發布相關指引，對上市公司及相關方破產重整等事項進行全面規范。

　　據了解，相關指引發布后，滬深兩市公司依規對重整申請、受理、債權人會議、執行等主要環節予以披露，對權益調整、引入重整投資人、資產處置等關鍵事項進行重點說明，有效提高了破產重整信息披露的及時性、完整性。

　　此次，滬深交易所分別修訂并發布《13號指引》和《14號指引》，旨在銜接落實《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》等規定，進一步規范上市公司破產重整信息披露，提高上市公司破產重整質效。

　　從修訂內容來看，以《14號指引》為例，一是新增公司是否具備重整價值的說明。完善專項自查事項，要求擬重整公司說明是否存在重大違法強制退市情形、是否在信息披露或者規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等內容。

　　二是明確重整方案規范性要求。明確重整投資人獲得股份的價格、資本公積金轉增股本比例、可供轉增的資本公積金、股份鎖定期應當符合中國證監會相關規定。

　　三是優化重整方案披露要求。進一步規范盈利預測，重整計劃草案涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的依據及其可實現性，是否與業績補償承諾相關聯，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見等。

　　四是完善重要事項信息披露安排。明確上市公司合并報表范圍內的重要子公司破產重整的，應當披露對上市公司具體業務和持續經營能力的影響。要求披露重整投資人取得股份的對價支付安排，以及重整投資人投入資金的用途。平衡披露有效性與公司合規成本，刪除每月進展披露要求，明確按照有關法律法規及交易所業務規則等及時披露重大進展事項。

　　五是其他適應性調整。例如，刪除關于聘請財務顧問對受讓股份價格出具專項意見的要求；出資人組會議表決結果要求說明單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東的表決情況；不再要求公司在申請撤銷退市風險警示時提交人民法院作出確認重整計劃、和解協議執行完畢的裁定書等。

　　市場人士表示，總體來看，上市公司破產重整新規進一步體現了規范與發展并舉的導向，旨在通過規范市場行為、平衡各方利益，推動破產重整從“短期紓困”向“長效治理”轉型，從“保殼工具”向“價值重塑”轉變。