規范與發展并舉！上市公司破產重整新規出爐

　　記者 時娜 何昕怡 梁銀妍

　　3月14日，中國證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（下稱《指引》），明確了破產重整信息披露要求，進一步明確了重整計劃中的權益調整要求，規定資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股等。

　　滬深交易所同步對外發布修訂后的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項（2025年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號——破產重整等事項（2025年修訂）》（下文合并簡稱“交易所指引”）。

　　分析人士指出，上述文件共同組成的上市公司破產重整新規進一步體現了規范與發展并舉的導向，旨在通過規范市場行為、平衡各方利益，推動破產重整從“短期紓困”向“長效治理”轉型、從“保殼工具”向“價值重塑”轉變。

　　要求公司說明是否具備重整價值

　　去年12月，最高法和證監會聯合印發《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（下稱《紀要》）。作為配套文件，證監會制定了《指引》，自發布之日起實施。

　　《指引》銜接《紀要》關于上市公司重整價值的相關規定，明確要求上市公司應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查并對外披露。

　　為做好對上位規定的銜接與落實，交易所指引部分內容也進行了相應調整，新增要求公司說明是否具備重整價值，完善了專項自查事項，要求擬重整公司說明是否存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法強制退市情形；是否在信息披露或者規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改情形等；還要求擬重整公司自查上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方非經營性占用上市公司資金情況及解決方案、上市公司存在的違規對外擔保情況及解決方案等。

　　業內人士指出，破產重整涉及面廣、利害關系復雜，并不適合所有存在困境的上市公司，破產重整通常需要高昂的社會資源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而對于部分重整后無法恢復持續經營能力的企業，不適合通過重整繼續滯留市場，這也是破產重整制度的根基。

　　強化內幕交易防控

　　《指引》進一步細化破產重整信息披露要求，要求上市公司及破產重整相關方及時、公平地披露破產重整信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。同時《指引》強調上市公司內幕信息知情人員及因審理重整案件獲取內幕信息的人員，應當依規嚴格做好登記及內幕交易防控工作，切實防止內幕交易。

　　相應地，交易所指引也做了相關規定，要求上市公司及有關各方不得利用破產事項相關信息，從事市場操縱、內幕交易等違法違規行為。股票交易出現異常波動的，應當按照要求及時披露股票交易異常波動公告，說明破產事項的最新進展，并提示相關風險。

　　強調上市公司應當在作出破產申請決定或者知悉被申請破產、法院裁定受理破產事項、債權人會議審議重整計劃或者和解協議、確定重整投資人后的五個交易日內向交易所提交內幕信息知情人檔案及進程備忘錄。

　　此外，交易所指引還明確，上市公司在破產事項推進期間出現重大市場質疑、投資者投訴或者其他情形的，上市公司或者管理人可以主動召開投資者說明會或者媒體說明會，交易所可以視情況要求召開。

　　引導市場各方充分博弈

　　《指引》優化了重整計劃草案規范要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制。具體而言，進一步明確重整計劃中的權益調整要求，規定資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股；強調重整投資人入股價格不得低于市場參考價的五折，市場參考價按重整投資協議簽訂日前二十、六十或一百二十個交易日均價之一確定；要求重整投資人按是否取得控制權分別鎖定三十六個月、十二個月。

　　交易所指引明確了重整方案的規范性要求，明確重整投資人獲得股份的價格、資本公積金轉增股本比例、可供轉增的資本公積金、股份鎖定期等應當符合中國證監會相關規定。

　　同時，交易所指引還完善了重要事項信息披露安排。明確上市公司合并報表范圍內的重要子公司破產重整的，應當披露對上市公司具體業務和持續經營能力的影響。要求披露重整投資人取得股份的對價支付安排，以及重整投資人投入資金的用途。平衡披露有效性與公司合規成本，刪除了每月進展披露要求，明確按照有關法律法規及交易所業務規則等及時披露重大進展事項。

　　此外，交易所指引優化了重整方案披露要求。如進一步規范盈利預測，要求重整計劃草案涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的依據及其可實現性，是否與業績補償承諾相關聯，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見等。

　　嚴格做好債務重組收益確認

　　《指引》還對嚴格做好債務重組收益確認提出了要求：一方面，要求上市公司充分核實重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，并進一步細化收益確認需滿足的必要條件；另一方面，壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規范執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發表專業意見。

　　此外，根據《指引》，上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業績補償承諾的行為嚴重損害上市公司合法權益，極大影響了上市公司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。

　　證監會表示，破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。2007年企業破產法實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現了較好的效果。后續，證監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。